Dacă vrei să intri în posesia unui spațiu comercial și ai nevoie de o îndrumare, iată câteva aspecte pe care trebuie să le iei în considerare înainte de achiziționare.
Prezentăm în continuare o metodă transparentă și legală de tranzacționare a unui imobil comercial.
Un articol de: Bogdan Mariniuc
“E o întrebare pe care o primesc destul de des, atât din partea celor care au contact cu zona imobiliară cât și din partea persoanelor ce activează în domenii cu totul diferite”.
Am să rezum mai jos etapele unei tranzacții de acest fel într-o notă cât mai generică și mai simplificată, fără a intră în particularități cum ar fi finanțarea bancară, implicarea unui agent imobiliar sau structuri de holding complexe:
- Primul pas este decizia sau intenția de vânzare/cumpărare
Dacă intenția este exprimată de către cumpărător, atunci acesta va transmite un LOI (Letter of intent “scrisoare de intenție”) adresată proprietarului actual care poate sau nu să menționeze un preț indicativă al imobilului vizat.
- Acceptul intenției, semnarea unui NDA(Non-Disclosure Agreement “Acord de confidențialitate”)
Dacă proprietarul acceptă intenția potențialului cumpărător, se trece la semnarea unui Acord de Confidențialitate care garantează integritatea și confidențialitatea informațiilor oferite de către proprietar. De exemplu, proprietarul are toate motivele să protejeze informații precum dată de expirare a unui contract de închiriere sau care este nivelul chiriilor lunare.
- DD(Due diligence “Verificare“) preliminar și NBO (Non-Binding Offer “Oferta Neangajanta”)
Se trece la un proces preliminar de Due Diligence care presupune o inspecție fizică a clădirii (este foarte probabil că o vizită să fi avut loc și anterior Ofertei Neangajante, dar de acesta dată se face o vizită mai amănunțită) și se analizează câteva informații financiare care pot fi extrase din situațiile financiare anuale. Se analizează și TS-ul (Tenancy Schedule “Sumarul contractelor de închiriere”) care include suprafață închiriată, chiria lunară, dată de expirare, lunile libere de chirie etc.
Odată analizate informațiile preliminare, potențialul comparator va avea o imagine mai realistă asupra proprietății și va putea emite o Oferta Neangajanta. Acesta va conține valoarea la care se intenționează tranzacționarea precum și premisele care au stat la baza acestui preț, dar va fi emis sub rezervă procesului propriu-zis de Due Diligence.
- DDpropriu-zis și emitere unui BO (Biding Offer “Oferta Angajanta“)
Această este probabil cea mai importantă etapă din procesul de vânzare, când proprietarul pune la dispoziția cumpărătorului toate informațiile solicitate. Este momentul în care cumpărătorul va angaja o echipa de avocați, o firma tehnică și o echipa de analiști financiari care vor analiză în amănunt fiecare aspect al tranzacției.
Procesul de Due Diligence poate fi împărțit în 3 capitole principale : Financiar, Legal și Tehnic.
- Financiar– se analizează istoricul companiei care deține imobilul. De cele mai multe ori există un SRL care deține doar un activ (un imobil), pentru a face tranzacționarea cât mai facilă. Cele mai multe tranzacții imobiliare sunt de două feluri, prin vânzarea activului propriu-zis sau prin vânzarea companiei care deține activul.
Se analizează situația fiscală și taxele aferente imobilului precum și alte aspecte ce țîn de fiscalitate.
- Legal– se investighează dacă există procese pe rol în care este implicată compania care deține imobilul sau chiar proprietarul imobilului. Se analizează dreptul de proprietatea asupra imobilului și dacă există cereri de revendicare asupra imoblilului sau a terenului pe care imobilul este amplasat; în acest sens există un set de cereri care sunt trimise către anumite autorități locale care pot confirmă sau infirmă existența unor asemenea revendicări.
- Tehnic – pe lângă o inspecție fizică asupra clădirii și a echipamentelor, se face o analiză a documentelor tehnice, a planurilor arhitecturale și autorizațiilor existente. În urmă acestui audit, se va emite un raport de evaluare tehnică ce va conține situația actuală precum și recomandări i.e. reparații urgențe necesare sau documente importante lipsa.
Ulterior acestui Due Diligence se va emite o Oferta Angajanta care menționează exact suma la care cumpărătorul dorește să achiziționeze imobilul.
- Negocieri finale și semnare SPA(Sale-Purchase Agreement “Contract de Vânzare-Cumpărare“)
De obicei vânzătorul este cel care va face primul draft al Contractului de Vânzare-Cumpărare ce conține termenii de baza ai tranzacției, condițiile de împlinit înainte de semnare (precum finalizare Due Diligence-ului) și ulterior semnării (ajustări, escrow etc) precum și alocarea riscurilor (Representations and Warranties).
După negocierea și semnarea Contractului de Vânzare-Cumpărare, urmează câteva formalități legale pentru finalizarea tranzacției.
- Transferul banilor și finalizarea documentelor de proprietate
În cazul unui transfer de bun (Asset Deal), Contractul de Vânzare-Cumpărare se va semna în față unui notar care va scoate un extras de autentificare și care va notă în Cartea Funciară noul proprietar asupra imobilului.
În cazul unui transfer de părți sociale (Share Deal) nu este necesară semnarea Contractul de Vânzare-Cumpărare în față unui notar iar modificările se vor opera la Registru Comerțului, fără impact la Cartea Funciară.